- Algemene Zaken: Jan Peter Balkenende, CDA (premier)
- Binnenlandse Zaken: Johan Remkes, VVD (vice-premier)
- Bestuurlijke vernieuwing en Koninkrijksrelaties: Atzo Nicolaï, VVD
- Buitenlandse Zaken: Ben Bot, CDA
- Defensie: Henk Kamp, VVD
- Economische Zaken: Joop Wijn, CDA
- Financiën: Gerrit Zalm, VVD
- Justitie en Vreemdelingenzaken: mr. E.H.M. Hirsch Ballin, CDA
- Landbouw: Cees Veerman, CDA
- Onderwijs: Maria van der Hoeven, CDA
- Sociale Zaken: Aart Jan de Geus, CDA
- Verkeer en Waterstaat: Karla Peijs, CDA
- Volksgezondheid: Hans Hoogervorst, VVD
- Volkshuisvesting: dr. P. Winsemius, VVD
- Integratie en Jeugdzaken, Preventie en Reclassering (deel van de Justitie-portefeuille): Rita Verdonk, VVD
- Ontwikkelingssamenwerking: Agnes van Ardenne, CDA
Staatssecretarissen
- Buitenlandse Handel: Karien van Gennip, CDA
- Cultuur, ICT: minister Maria van der Hoeven, CDA, neemt deze taak waar
- Defensie: Cees van der Knaap, CDA
- Duurzame ontwikkeling en Milieu: Pieter van Geel, CDA
- Europese Zaken: geen staatssecretaris voor deze post
- Financiën: geen staatssecretaris voor deze post
- Onderwijs: Bruno Bruins, VVD
- Sociale Zaken: Henk van Hoof (VVD)
- Verkeer en Waterstaat: Melanie Schultz van Hagen, VVD
- Welzijn, Medische Ethiek en Sport: Clémence Ross, CDA
Ministers